Con il termine Management Buy Out o riscatto manageriale si definisce un’operazione finalizzata al cambiamento della proprietà di un’impresa a favore di manager interni alla società stessa.
Per quali motivi avviene il management buy out e quali sono i vantaggi e gli svantaggi dell’operazione?
Il Management Buy Out avviene per diversi motivi, il più comune è quello in cui i proprietari decidono di disfarsi della società che viene presa in carico dal consiglio di amministrazione. Quando i manager e i dirigenti hanno a cuore il destino dell’azienda e credono nel suo potenziale, possono decidere di assumere il controllo in modo molto più diretto di quanto non potrebbero come soli dipendenti. La decisione di assumere il controllo dell’azienda da parte dei vertici dirigenziali, può essere anche frutto di compromesso a protezione della svendita dell’azienda a soggetti terzi. In questo modo si evita la pubblicità negativa o la sua svalutazione.
Un’altra ragione per cui questi processi sorgono è quando i manager credono che la proprietà stia ostacolando la crescita della società. Essi decidono di lanciare un’offerta di acquisizione o chiamare altre società per aiutarli a ottenere il controllo del capitale. Questo gli consente di non impiegare risorse proprie e di rimanere al contempo sotto la delega dei finanziatori nelle loro posizioni a gestire in autonomia l’azienda.
I tre motivi del management buy out
I tre motivi principali che incoraggiano un management buy out sono legati a circostanze in cui in generale i manager sono scontenti della gestione dell’azienda. Essi possono pensare che i proprietari non hanno interesse a migliorare e continuare l’attività, che esiste un modo molto più redditizio per aumentare e migliorare i profitti o ancora i manager hanno l’interesse a cambiare e migliorare l’immagine del marchio. In tutti questi casi il manager si trasforma in imprenditore.
Le operazioni di management buy out sono portate avanti con il lancio di un offerta pubblica d’acquisto, tramite cui la società viene tolta dal listino. A questo punto i dirigenti possono decidere di utilizzare le loro conoscenze esclusive per migliorare l’azienda appezzandone il valore e preparandosi a una successiva cessione, guadagnando dalla differenza.
I management buy out sono simili in tutti i principali aspetti legali a qualsiasi altra acquisizione di una società. La particolare natura dell’MBO risiede nella conoscenza diretta di tutti gli aspetti logistici e finanziari della società. Sulla base di ciò i dirigenti hanno un concreto vantaggio su altri potenziali acquirenti e sono più facilmente in grado di riuscire a rivalutare economicamente le attività dell’azienda.
Cos’è un offerta pubblica di acquisto e in quali casi può essere lanciata
OPA acronimo di offerta pubblica di acquisto è uno strumento finalizzato a facilitare l’acquisizione del controllo di una società quotata. L’OPA risulta utile nei casi in cui chi detiene il controllo non sia disposto a cederlo e pertanto l’acquirente si rivolge direttamente a tutti gli altri azionisti. L’OPA è un offerta che pubblicizza la volontà di acquisire la società e garantisce parità di trattamento nei confronti di tutti gli investitori; consapevoli di partecipare a un’operazione finanziaria in condizioni di assoluta uguaglianza in termini di informazioni, prezzo e garanzie.
Esistono tre modi di lanciare un OPA, volontaria, obbligatoria e totalitaria.
- OPA volontaria è indirizzata indistintamente a tutti gli azionisti e finalizzata unicamente all’acquisizione del controllo societario.
- OPA obbligatoria è valida soltanto per le azioni quotate su mercati regolamentati. In questo caso l’offerta pubblicizza il prezzo di acquisto delle azioni del pacchetto di controllo anche per gli azionisti di minoranza.
- OPA totalitaria scatta in termini legali quando un soggetto detiene una partecipazione superiore al 30% delle azioni con diritto di voto di una società quotata. L’offerta deve avere a oggetto la totalità delle azioni ordinarie residue, essere promossa entro 30 giorni a un prezzo stabilito per legge. Questo non inferiore alla media aritmetica fra il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi e quello più elevato pattuito nello stesso periodo dall’offerente per acquisti di azioni ordinarie.
In quali casi è possibile evitare un OPA totalitaria?
L’OPA totalitaria è come suggerisce il nome coercitiva nei confronti dell’offerente, detentore di una quota maggiore del 30% delle azioni. Per evitare l’OPA totalitaria e quindi un prezzo calcolato in base alle norme di legge, l’offerente può anticipare il meccanismo con una sua offerta pubblica. In altri casi l’OPA totalitaria si può evitare in caso un soggetto sia venuto in possesso di una partecipazione superiore al 30% a seguito di:
- operazioni dirette al salvataggio di società in crisi
- trasferimento di azioni ordinarie tra soggetti legati da rilevanti rapporti di partecipazione
- cause indipendenti dalla volontà dell’acquirente
- operazioni di carattere temporaneo
- operazioni di fusione o di scissione.
Gli aspetti negativi del management buy out: conflitto di interessi e insider trading
Essendo coinvolti direttamente i vertici aziendali, la valutazione della società è spesso soggetta a notevoli incertezze e ambiguità. Essa è influenzata dal conflitto di interesse, con informazioni asimmetriche o privilegiate, con la possibilità di manipolarne il valore quando essa è quotata in borsa. La possibilità di insider trading è concreta e può essere sfruttata manipolando al ribasso del prezzo delle azioni prima della vendita attraverso la divulgazione di informazioni negative o tendenziose. Tra queste anticipi di perdite o problemi societari, il lancio pubblico di progetti discutibili.
Esiste una differenza sostanziale tra management che coinvolge le sue risorse finanziarie per acquistare l’azienda, o di uno che si serve di capitali di terzi. Nel primo caso il suo impegno è focalizzato sul successo a lungo termine, senza risparmiare le risorse personali che vengono messe a servizio del progetto. Nel secondo caso una società esterna cerca il minimo coinvolgimento possibile a fronte di del maggior profitto possibile e cercherà di massimizzare il rendimento nel più breve tempo possibile.
Riducendo al minimo il rischio per se stessi cercano garanzie attraverso i dirigenti mettendo delle condizioni al loro investimento. Lo scopo è quello di garantire che la direzione gestisca la società in modo da massimizzare i rendimenti durante il periodo di investimento. Questo può mettere in crisi la costruzione di nuove prerogative per rafforzare e rendere competitiva l’azienda sul lungo periodo.